中国化工先正达超级并购收官,与中化集团的合并或成新挑战

2017-07-26 | 作者: 沈小波 | 标签: 中国化工 先正达 合并

本文首发于【财经杂志】(ID:i-caijing),《财经》记者 沈小波/文 马克/编辑

摘要:490亿美元的总交易额刷新了中国企业海外收购的纪录,但该并购的后续整合需要面对中国化工、中化集团合并带来的不确定性。


(中国化工并购先正达交易总价接近440亿美元。这个巨额的收购金额远远超过了2012年中海油收购尼克森的151亿美元,并使这项交易成为中国史上最大的海外收购项目。图/AFP)

2017年6月27日,新当选的先正达(Syngenta,NYSE:SYT)董事会主席、中国化工集团董事长任建新与先正达董事会副主席米歇尔·德马尔在先正达总部所在地瑞士巴塞尔宣布,中国化工集团完成了对先正达的收购。

至此,这项中国创纪录的海外并购基本画上了句号。据美国证券交易委员会(SEC)披露的最新文件,这项交易总价已接近440亿美元。这个费用包括收购先正达普通股和ADS的对价,以及相关交易费用等。这个巨额的收购金额远远超过了2012年中海油收购尼克森的151亿美元,并使这项交易成为中国史上最大的海外收购项目。

由于控制权变动,先正达部分债务需提前偿还。中国化工集团通过汇丰银行贷款50亿美元用于承接先正达的债务,中国化工集团为这项收购实际花费490亿美元。

并购历时两年

先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司。先正达2016财年收入127.9亿美元,净利润11.8亿美元。其中,农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%。




中国化工集团收购先正达分为三个阶段。

第一个阶段为谈判阶段。2015年5月8日,在先正达拒绝孟山都450亿美元收购要约的同一天,中国化工集团董事长任建新就联系了先正达公司CEO,表达了收购意向。在之后9个月里,中国化工集团一直与孟山都进行竞争,谈判过程也非一帆风顺,先正达多次拒绝中国化工的报价。

2015年8月26日,孟山都宣布放弃收购先正达后,情况逐渐明朗,2016年2月2日晚,任建新携中国化工管理层与先正达董事会在苏黎世会面,签署了收购协议。

第二个阶段为审批阶段。
中国化工集团与先正达均在全球拥有业务,达成收购协议后,还需通过相关国家政府监管机构审批。资料显示,这项交易最终通过美国外国投资委员会(CFIUS)等11个国家的安全审査机构和美国、欧盟等20个国家和地区反垄断机构的审查。

在审批阶段,最受瞩目的是欧盟和美国的反垄断审查。这项交易先是在2016年8月通过了美国外国投资委员会的审查。今年4月5日,中国化工和先正达以剥离三类杀虫剂的条件,通过了美国联邦贸易委员会的反垄断审查。一天之后,在中国化工同意剥离子公司安道麦在欧洲的部分农药资产后,这项交易也通过了欧盟委员会的反垄断审查。

4月10日,最后一个国外政府审查机构墨西哥联邦经济竞争委员会通过了对这项交易的反垄断审查;4月12日,这项交易获得中国商务部的批准。至此,历时一年两个月,中国化工收购先正达完成各国政府监管机构的审批。

第三个阶段是交割阶段。根据并购协议,中国化工向持有先正达股票的公众股东及ADS持有人发起收购要约,至5月4日主要约期结束,接受要约的股票占82.2%;至5月24日附加要约期结束,共有94.7%的股票接受中国化工提出的要约。




中国化工集团分两次进行交割,对应两个要约期股东及ADS持有人,至6月7日第二次交割完成后,中国化工持有先正达股份94.7%。

交割完成后,根据相关法律法规,先正达股票将从瑞交所退市、美国存托凭证(ADS)将从纽交所退市。据日本经济新闻报道,中国化工计划五年内实现先正达部分股票重新上市,并将保持先正达运营的独立性,总部仍将留在瑞士。

多位业内人士告诉《财经》记者,中国化工与先正达具有很强的互补性;中国化工集团自有的农药资产多为原药生产厂,中国化工2016年完成了对世界最大的仿制药生产商安道麦(ADAMA)公司(原名马克西姆-阿甘)100%股权的收购;此次收购的先正达是全球最具实力的专利药生产商,通过收购先正达,中国化工拥有了一个完整的农药产业链;此外,先正达的种子业务可以弥补中国化工的空白,也符合世界农化与种子结合的潮流。

多位专家更强调此次交易的战略意义,通过收购先正达,可以推动中国农化、种子产业的升级换代,并确保中国的粮食安全。

收购能够成功也得益于中国化工系列海外收购建立的良好口碑。中国化工海外收购的都是业内最优秀的公司,中国化工也最大限度尊重被收购方运营的独立性,并利用被收购方的管理经验来提升自己原有资产的运营效率,这种并购风格获得了被收购方的认可。

知情人士透露,近来传言的中国化工、中化集团的合并将对中国化工整合海外资产带来新的挑战。如果两化合并成为事实,新的管理层是否改变原来任建新对海外并购资产的管理风格?又会带来什么影响?已经有一些中国化工收购的海外公司的管理层表达了不安。

协同效应何在

科尔尼管理咨询公司为中国化工收购先正达提供尽职调查服务。科尔尼全球合伙人李健告诉《财经》记者,中国化工一直希望通过并购来做大做强自己的农化业务,先正达一直在考虑范围之内,这次先正达拒绝了孟山都的收购提议,给中国化工的进入提供了一个机会。


中国农药行业协会秘书长李钟华透露,2008年金融危机期间,农化行业低迷,并购整合盛行。中国化工当时就考虑收购先进的农化公司,和孟山都、先正达都有过接触,可惜并没有谈成。

李健看好先正达所处行业的发展前景,先正达的农化、种子业务与粮食行业密切相关。随着人口的增长,以及人们肉食消费比例提高,未来粮食增长缺口将越来越大;粮食未来的增长压力决定了农化、种子行业未来的增长空间。

另外,在世界农业领域,降低农药使用量是大势所趋。在农业下游的食品行业,国家管理部门对食品最大农药残留量的要求越来越严厉。这两点决定了高效农药成为未来农化行业的发展趋势。

这在中国尤其突出。中国是世界第一农药消费大国,每年农药使用量占世界使用量三分之一,平均每亩用药约1公斤,是全球平均农药使用水平的一倍以上。

为遏制滥用农药的状况,2015年农业部发布《2015年种植业工作要点》,要求控制农药使用量,2020年农作物农药使用总量实现零增长,推进高效低毒低残留农药替代高毒高残留农药。

“这是先正达的优势所在。”李健告诉《财经》记者,先正达农药业务主要集中在高端的专利药领域,具有高效、低毒的特性。这正契合世界、中国农化产业的发展趋势。

信达证券研究员张燕生表示,随着人们对粮食更高产量的追求,农化和种子相结合成为发展趋势,典型代表是孟山都的草甘膦除草剂农达和抗草甘膦转基因大豆、玉米的配合。先正达同时拥有农化、种子业务,将来可以发展自己的农药、种子组合。

张燕生尤其看好先正达的转基因种子业务未来在中国的前景。中国非转基因大豆和玉米面临国外质优价廉转基因大豆和玉米的冲击。张燕生认为未来中国放开转基因作物的种植是大势所趋。

中国一直在谨慎尝试种植转基因作物,转基因作物比例仅为3.5%;美国转基因作物占比45%,巴西占比55%。

“转基因的明天在中国。”张燕生说,中国潜在的粮食危机,以及农业面临的国际竞争压力,决定了中国发展转基因作物势在必行。

知情人士透露,收购先正达的背后有农业部的推动。农业部一开始希望宁高宁领导下的中粮集团出面收购先正达,中粮集团以及宁高宁调任董事长的中化集团,对这项交易犹豫不决,之后才由中国化工接手。

上述人士分析,不排除农业部给中国化工放开转基因的承诺,收购先正达完成后,可以期望转基因新政策的出台。

先正达并入中国化工,显然将对先正达开拓中国市场提供助力。

中国在农药生产、销售,转基因作物上均实行严格的审批制。业内人士分析认为,有中国化工的央企身份背书,先正达农药、转基因产品进入中国的审批流程或将加快。

先正达并入中国化工的协同效益的重头戏将是整合重组。中国化工在这方面已经轻车熟路。

中国化工整合倍耐力(Pirelli)、马克西姆-阿甘(MAI),都采用了同样的整合模板。

整合的第一步,是进行业务重组,合并同类型。比如收购倍耐力后,倍耐力剥离旗下的工业轮胎业务,并入中国化工旗下的轮胎板块上市公司风神股份(600469.SH);收购马克西姆-阿甘后,将马克西姆-阿甘的制剂与中国化工原制剂业务统一到一个销售平台。

业务整合完成后,海外资产一般会装入中国化工旗下的A股上市平台。比如,倍耐力并入风神股份;安道麦并入沙隆达(000553.SZ)。

先正达与中国化工原有的农化资产重叠较小。中国化工原来的沙隆达、收购安道麦都是主做非专利药,而先正达农化业务集中在高端的专利药。

据财新网援引安道麦内部人士消息,先正达和安道麦都会保持运营的独立性,未来中国化工将有安道麦和先正达两个农化板块。

中国农化协会秘书长李钟华告诉《财经》记者,先正达并入中国化工后,可以加强与中国化工原农化资产的合作。比如可以采购中国化工生产的原药,降低成本;中国化工的原药资产,也可以扩大收入,整体的运营效率也会提高。

据日本经济新闻报道,合并完成后,任建新已经确立了先正达的新目标:5年-10年内在中国和新兴市场国家再造一个先正达,销售额翻一番。

任建新并购经


任建新领导的中国化工集团一直不遗余力进行海外并购,收购先正达是其最新也是金额最大的一起。据科尔尼的统计,迄今为止,中国化工业有6笔对外交易超过10亿美元,中国化工集团独占其中的5笔。因为频繁大手笔收购海外明星企业,任建新被称为中国的“并购大王”。




中国化工集团的前身要追溯至1984年创立的蓝星清洗公司。彼时任建新是化工部化工机械研究院团委书记,看到了研究院的一项清洗专利技术的商业前景,向研究院借款1万元下海创立化工机械院化学清洗公司,1992年改名蓝星化学清洗总公司,并发展成为中国工业清洗领域最大的专业公司。

蓝星的发展历程与联想颇为相似,都获得了原国有单位的资金支持,发展壮大依靠创始团队的开拓精神。但在产权不清晰到清晰的过程中,蓝星的结局却与联想相反,联想通过股份制改造,成为中国最知名的民营企业集团之一;蓝星后来却成为央企中国化工集团的一部分。

业内流传的一个说法是,在上世纪90年代摸索改制的潮流中,任建新却坚持蓝星的国有属性,据称任建新本人并没有任何股份。

1996年蓝星将总部从兰州搬到北京,成为原化工部直管五大公司之外的第六大公司。同年,蓝星整合了原化工部下属的星火化工厂,从而拥有了国内首个万吨级有机硅生产线,进入化工新材料领域,后续又兼并南通合成材料厂、无锡石化总厂等一系列化工部属企业。

这一阶段蓝星的整合兼并是以“国企脱困”为突破口,整合了超过100家国有企业。

接下来的重头戏是与中国昊华化工总公司合并,于2004年成立中国化工集团,任建新任总经理。

昊华本身也是兼并重组的产物。昊华成立于1993年,化工部以直属的中国化工建设总公司、中国化工供销总公司、中国化学工程总公司、中国化工装备总公司、中国化工新材料总公司等“五大公司”和南京化工厂为主体组建了昊华化工。

1998年化工部撤销,原化工部机构改革时成立的18家公司并入昊华化工;1999年,原化工部属的18家科研院所也进入昊华化工;2001年-2005年,昊华化工也在扩张,兼并了涉及矿山、化肥、橡胶等11家企业。

蓝星和昊华合并后,资产规模进一步扩大。2004年往后,中国化工集团继续对外扩张。

知情人士介绍,中国化工集团成立后,确立了农化、橡胶、化工装备等六大业务板块。各板块于自己业务范围内在国内寻找重组标的。

这一时期中国化工扩张受央企整合的压力驱动。2003年国资委成立,李荣融成为第一任主任,将压减央企数量作为工作重心之一。李荣融对外放话:“央企做不到行业前三都要卖掉。”这一背景下,几乎所有的央企都在拼命地扩张。

以中国化工的农化板块为例。中国化工农化总公司前身是明达化工矿业总公司,明达化工原为化工部的地质矿山局,业务范围为非金属矿产的勘探、开采,为化工业提供基础原材料,与农化业务并无关联。

以明达化工为平台,中国化工开始兼并整合地方国有农化资产。2005年中国化工重组湖北沙隆达集团公司,才拥有了自己的首个农药资产。后续又陆续整合江苏淮安化工、山东大成农药等地方国有的农化资产。

知情人士告诉《财经》记者,所谓整合实际是无偿划转,很多是地方急欲甩掉的包袱,在中国化工加速扩张的过程中,兼并了大量的不良资产,决定了中国化工整体大而不强。




据中国化工集团2016年度报告,中国化工2016年营业收入约3000亿元,净利润却仅为区区约25亿元,净利润率还不到1%。截至2016年底,中国化工资产总额约为3776亿元,负债总额约3058亿元,资产负债率达到80%以上。

一位观察人士告诉《财经》记者,中国化工集团利润能为正,正是依靠这些年收购的海外资产的贡献,如果单论国内资产,总体处于亏损状况。

在上述人士看来,收购海外资产也是中国化工的不得已之举。收购海外的优质资产,可以提高中国化工整体资产的质量。

“国内有的资产换谁来都没办法。”该人士举例说,中国化工的橡胶板块在内地有一块轮胎资产,是当年备战时期三线建设成立的,远离原材料橡胶进口港口,仅原材料的运输成本就足以让它失去竞争力,但因为是国有资产,裁撤又不容易。

任建新领导下的海外并购,要追溯到中国化工成立之前。

2003年12月,蓝星集团与韩国双龙集团签署谅解备忘录,宣布收购双龙汽车48.92%的股权。任建新事后解释收购意图:蓝星接手了35家原属于军队的汽车配件和维修方面的保障企业,受国内政策限制,无法进入汽车领域,希望收购一家整车厂为这些业务提供出路。这一收购后来未获得国内主管部门的放行。

2006年,任建新完成了3项大规模的海外收购,所收购的企业都是业内翘楚。

1月,蓝星集团4亿欧元收购了全球第二大蛋氨酸生产企业法国安迪苏(Adisseo)集团100%股权;4月,蓝星收购澳大利亚最大的聚乙烯生产商凯诺斯(Qenos)公司;10月,蓝星与法国罗地亚(Rhodia)集团在北京签署了全资收购后者有机硅及硫化物业务项目的协议。凭此次收购,蓝星集团成为世界第三大有机硅单体制造商。

任建新认识到他收购的海外企业在管理、技术上都要优于中国化工的国内同类资产。任建新常对被收购方说的一句话是:资产关系上我是你们的“老板”,在企业管理上你们是我的“老师”。

与常见的收购方要求被收购方融入自己的管理体系、文化中不同,中国化工尊重被收购方运营和文化的独立性。收购完成后,中国化工往往会选择保留被收购方原来的管理层,并利用对方的管理经验、先进技术来提高国内同类资产的运营效率。

李健认为,这种尊重被收购方运营和文化独立性的收购风格是中国化工频频收购成功的重要原因,这使得中国化工在收购海外企业时,较易得到管理层的支持。

任建新的人脉关系有时候也会发生重要作用。李健告诉《财经》记者,有一次他带领团队在对中国化工拟收购公司尽职调查时遇到障碍,按程序应该由双方相应部门协商解决,任建新知道后,直接联系对方的CEO解决此事。“可以想象他们本来就很熟。”

“中国化工在海外并购时也愿意遵循国际惯例,聘请专业的咨询公司做顾问,利用这些公司的关系网络和专业知识。”李健认为这也大大提高了中国化工海外并购的成功率。

中国化工海外收购与国内收购相反,收购的都是业内最优秀的企业,历次海外收购,之后的增长情况都还不错。比如中国化工收购的安道麦公司,收购后在农化行业低迷的情况下业绩一直在增长,去年净收入增长了50%。

中国化工的海外收购为中国化工建立了品牌效应,由于收购的多是优质资产,中国化工受到了海外金融机构的认可,2015年中国化工收购倍耐力时,所有的融资都来自海外融资。这次中国化工收购先正达的交易中,也有多家海外金融机构参与了融资。

整合挑战

这次中国化工收购先正达的背后还有中化集团的身影。知情人士透露,为了此次收购,国资委牵头成立了领导小组,国资委主任肖亚庆任组长,任建新、宁高宁任副组长。


“中国化工和中化集团成立了联合工作组来推进此事。”上述知情人士称,按照原来的计划,收购先正达完成后,下一步就是中国化工和中化集团的合并。

中国化工和中化集团的合并传言由来已久。这一轮的合并传言最早始于今年5月英国金融时报的报道,金融时报援引数位亚洲银行家的消息,称中化集团与中国化工拟在2018年合并,目的是为了确保收购先正达的财务实力。彭博社、路透社后续又援引匿名信源证实了这一消息。

中化集团、中国化工还没有回应此事。

一位接近中化集团的业内人士告诉《财经》记者,他在中化集团内的一个朋友已经看到了上级部门下发的文件,要求“研究推进”中国化工、中化集团的合并事宜,但目前还没有时间表。

中国化工、中化集团合并,人事安排是重中之重。任建新、宁高宁都是1958年出生,到明年将年满60周岁;中化集团是国有重点骨干企业,按照惯例,宁高宁作为中化集团的董事长,退休年龄为63周岁;中国化工虽然不是国有重点骨干企业,但属于“世界500强”,按惯例同样可以延长到63周岁退休。

如果中国化工、中化集团合并成为事实,任建新、宁高宁都将是新组建企业集团掌门人的有力争夺者。

新掌门人的人选将决定这家新成立的化工巨无霸的管理风格。宁高宁与任建新的风格迥异。

在对海外资产上,任建新选择尊重被收购方的独立性。宁高宁无论在华润还是在中粮,收购海外资产都是“大手笔整合”。

即使在国内部分,两家公司也差别极大。多位人士均称,中国化工集团虽是央企,整体风格却类似民企,任建新在中国化工内部拥有绝对权威。

几位原中国化工人士证实,中国化工内部有两条平行的职位体系,一条与常规的央企职位体系相同,另一条则是CXO体系。比如人事部会设一个人事部主任,同时还会设一个CHO(人力资源总监),前者按一般央企的薪酬体系,拥有编制,后者则是挖来的人才,完全市场化的薪酬,收入往往是前者的好几倍。

一位接近中国化工的人士表示,对两化合并可能的影响,已经有一些被收购公司的管理层表达了不安。

张燕生分析认为,即使中央有意推进两化合并,最终合并也未必能达成。中国化工、中化集团都是全球化的公司,两家业务多有重合,两化合并的难点是世界各国的反垄断审查,以及为通过审查必须的资产剥离。“如果代价太大,合并也许会终止。”

(本文首刊于2017年7月24日出版的《财经》杂志) 

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来源:财经杂志

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